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公司注冊合并,關鍵點有哪些

現在很多公司都出現了合并現象,像是一些知名的企業,也不乏這種現象的發生!為什么有這么多企業,開始合并呢?該怎么合并呢?在合并過程中我們需要注意什么呢? 下面小編就給..

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公司注冊合并,關鍵點有哪些

發布時間:2020-06-07 熱度:

  現在很多公司都出現了合并現象,像是一些知名的企業,也不乏這種現象的發生!為什么有這么多企業,開始合并呢?該怎么合并呢?在合并過程中我們需要注意什么呢?
 
  下面小編就給大家介紹一下公司注冊合并,關鍵點有哪些,相關內容是什么?
 
  公司注冊合并,關鍵點有哪些:
 
  公司合并的兩種方式
 
  公司合并,顧名思義,兩個公司變成一個公司了。有兩種方式:
 
公司注冊
 
 ?、?吸收合并:一個公司并入另一個公司,那么被吸收的公司要辦理注銷,而存續公司要辦理變更。
 
 ?、?新設合并:兩個公司都注銷,再注冊一個新公司。
 
  公司合并的程序
 
 ?、?簽訂合并協議
 
 ?、?編制資產負債表及財產清單
 
 ?、?通知債權人(合并公告,登報45日)
 
 ?、?進行合并登記
 
  要知道,公司合并后,雙方的債權、債務由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。因此,在合并前一定要編制資產負債表、財產清單(需要法定代表人、財務主管、制表人三方簽字,加蓋公司公章才有效)。
 
  還需要進行合并公告,登報45日。
 
  合并協議的內容
 
  合并協議是保障雙方權益的重要法律文件,在簽署時也一定要慎重。一般來說要寫明以下內容:
 
 ?、?名稱和地址
 
  合并前的各公司、合并后存續公司或者新設公司的名稱和地址。
 
 ?、?投資比例
 
  合并后的投資總數,每個出資人所占的投資總數的比例。
 
公司注冊
 
 ?、?債權債務責任
 
  合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法,現有的債權、債務及處理方法。
 
 ?、?公司章程
 
  存續公司的章程是否變更及變更后的內容,新設公司新訂立公司章程的內容。
 
  公司合并的注意事項
 
  如果是吸收合并,那么存續公司需要做工商變更,被吸收公司需要進行注銷。
 
  如果吸收合并的公司是深圳市外的公司,要在被吸收方在所在地辦理注銷手續,在吸收方所在地辦理變更手續。
 
  如果是新設合并,之前的兩家公司要分別解散并注銷。(由于合并已經登報了,所以注銷時不需要再清算和登報了。)
 
  還有一點也是合并的優勢,因合并而存續的企業,從事許可經營項目的,變更登記前已經經過有關部門批準的,就不需重新辦理審批手續了。
 
  公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序,不需要經過清算程序,直接合并為一個公司的行為。為了保護債權人和公司股東的利益,《公司法》規定了嚴格的合并程序。公司合并是商業領域資本融合的常見方式,企業出于利益和戰略考慮,將多家公司重新組合,以期達到其商業目的。那么,公司合并需要什么條件?
 
  同一個法人的兩個公司合并手續怎么辦?需要什么條件,想把其中虧損的一個企業合并到另一個盈利的企業,都是獨立的同一法人,虧損可以合并彌補嗎?
 
  1、須以兩個或兩個以上的公司存在為前提;
 
公司注冊
 
  2、應按一定的法定程序進行,這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權利義務的變更,而且關涉到與這些公司有相關權利義務的民事主體的利益;
 
  3、合并的結果是多個公司合成一個公司,原有的公司主體資格既可能是全部地消失,從而生成一個全新的主體,也可能是其中一個主體資格保留,其余主體均喪失獨立的法律人格;
 
  4、是一種獨特的合同行為。它既需要普通合同成立的諸如協商、自愿及合意等條件,但它又有其特殊性。
 
  公司合并注意事項有哪些?
 
  1.通知、公告。要求公司在達成合并協議后的30日內必須進行公告或通知債權人。通常情況下,在公司合并談判過程中,合并雙方都會與主要債權人進行協商,并就合并后債權債務的承繼與債權人達成協議,取得債權人認可,以確保合并能夠順利進行。盡管如此,公司不可能逐一同所有債權人進行談判,所以,公告和通知的目的是盡可能讓所有債權人都能夠有機會申報自己債權,并在公司合并前就保全自己債權采取適當措施。
 
  2.債權人可以采取的保全措施。在債權人與合并的公司不能就債務履行達成協議的情況下,新《公司法》賦予了債權人兩個保全其債權的權利:一是要求債務人清償債務,二是要求其提供擔保。如果公司既拒絕履行債務,也不提供擔保,而進行合并的,債權人就可根據合同法的規定,向人民法院提起撤銷申請,撤銷其合并行為,使合并歸于無效。
 
  3.合并后公司承擔。如果公司在合并之前沒有能夠清償其全部債務,公司合并后,原公司債權人可以要求合并后設立的新公司或存續公司承擔債務償還責任。根據公司有限責任原則,公司以其全部資產對公司債務承擔責任,所以一般情況下,公司債務隨著資產走。合并后公司承繼被合并公司資產的新設立公司和存續公司就應當承擔被解散公司的債務。
 
  一、公司合并
 
  1、公司通知:10日內;報紙公告:30日內
 
  公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。
 
  2、債權人接到通知:30日內;公告:45日內
 
  債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
 
  二、公司分立
 
  公司通知:10日內;報紙公告:30日內
 
  公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。
 
  三、公司減資
 
  1、公司通知:10日內;報紙公告:30日內
 
  公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。
 
  2、債權人接到通知:30日內;公告:45日內
 
  債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
 
  四、公司解散
 
  1、清算組的組成:15日內
 
  除因公司合并或者分立需要解散的以外,公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。
 
  2、公司通知:10日內;報紙公告:60日內
 
  清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。
 
  3、申報債權
 
  接到通知:30日內;公告:45日內
 
  債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。
 
  1、公司新設合并登記程序新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司,合并各方解散,新設公司應辦理設立登記,解散公司應辦理注銷登記。
 
公司注冊
 
  (1)新設公司辦理開業登記,應提交下列文件、證件:
 
  A、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料;
 
  B、《企業(公司)申請登記委托書》;
 
  C、合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容);
 
  D、合并各方在報紙上發布合并公告的憑證;
 
  E、合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
 
  F、合并各方的營業執照復印件。
 
  (2)合并解散公司辦理注銷登記,應提交下列文件、證件:
 
  A、公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
 
  B、《企業(公司)申請登記委托書》;
 
  C、合并各方的合并協議;
 
  D、公司股東會同意合并和注銷的決議;
 
  E、公司在報紙上發布三次合并公告的憑證;
 
  F、公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注6;
 
  G、公司營業執照正副本;
 
  H、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。
 
  2、公司吸收合并登記程序吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續,被吸收公司解散,合并后存續公司應辦理變更登記,解散公司應辦理注銷登記。
 
  以上就是小編對于公司注冊合并,關鍵點有哪些,相關內容的介紹!相信大家應該已經有所了解了,今天小編就給大家介紹這么多,如果大家有什么需要,歡迎隨時來電咨詢!


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